南京新百:华泰联合证券有限责任公司关于南京

华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市

之独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零一九年七月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的规定,华泰联合证券接受南京新百的委托,担任南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。华泰联合证券按照证券业公认的业务标准,本着诚实信用、勤勉尽责的态度,经过审慎的调查,就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。华泰联合证券出具本核查意见系基于如下声明:

1、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责,保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。

3、本独立财务顾问已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则,对南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证,保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

4、本核查意见仅供南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之目的使用,不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求,按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

6、本核查意见不构成对南京新百的任何投资建议,投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策所产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读南京新百发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义

在本核查意见中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:

一、一般名词释义  
公司/上市公司/南京新百     南京新街口百货商店股份有限公司,在上海证券交易所上市,股票代码:600682  
标的公司/世鼎香港     世鼎生物技术(香港)有限公司,Shiding Shengwu Biotechnology (HongKong) Trading Limited  
标的资产/Dendreon     Dendreon Pharmaceuticals LLC,是世鼎生物技术(香港)有限公司间接全资拥有的主要经营性资产  
Valeant Inc     Valeant Pharmaceuticals International,Inc.,注册于加拿大的公司,于美国纽约证券交易所上市[NYSE:VRX],是加拿大最大的医药企业之一  
Valeant     Valeant Pharmaceuticals International,注册于美国特拉华州的公司,是Valeant Pharmaceuticals International,Inc.的子公司  
Drone     Drone Acquisition Sub, Inc.,由Valeant Pharmaceuticals International,Inc.设立,是Dendreon设立时公司名称  
Dendreon Inc     Dendreon Pharmaceuticals, Inc.,是Drone Acquisition Sub,Inc.更名后的名称  
中信信托     中信信托有限责任公司  
交易对方/三胞集团     三胞集团有限公司  
盈利补偿义务人     三胞集团  
本次交易/本次重组/本次发行股份购买资产     上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式,购买世鼎香港100%股权;同时向不超过10名投资者发行股份募集配套资金  
配套融资     上市公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金  
核查意见/本核查意见     华泰联合证券有限责任公司关于南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票实施情况暨新增股份上市之独立财务顾问核查意见  
《发行股份购买资产协议》     南京新百与三胞集团签署的《发行股份购买资产协议》  
《承诺利润补偿协议》及其补充协议     南京新百与三胞集团签署的《承诺利润补偿协议》及其补充协议  
《公司法》     《中华人民共和国公司法》  
《证券法》     《中华人民共和国证券法》  
《重组管理办法》     《上市公司重大资产重组管理办法》(2014年7月7日中国证  

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